Module 4 / 7 de la formation Marchand de biens et achat-revente · Avancé · ≈ 6 min de lecture · Mis à jour le 3 octobre 2026

Chapitre 4 : Montage juridique : SAS, SARL, SCI à l'IS

Choisissez la structure juridique de votre activité (SAS, SARL, SCI à l'IS ou holding) selon le capital, la gouvernance, le statut social du dirigeant et la fiscalité de l'opération.

Le bon véhicule juridique pour le bon profil

Le choix de la structure juridique conditionne la fiscalité, la transmission, la responsabilité, et la capacité à accueillir des associés. Ce chapitre compare les 4 structures les plus courantes pour un MDB et précise pour quel profil chacune est pertinente.

Option 1 — SAS (Société par Actions Simplifiée)

Caractéristiques

• Capital social libre (1 € minimum, 5 000-50 000 € en pratique pour MDB).
• 1 ou plusieurs associés (SAS unipersonnelle = SASU).
• Direction : président obligatoire, statut assimilé salarié pour cotisations sociales.
• Statuts très flexibles (clause d'agrément, clause d'inaliénabilité, etc.).
• IS de droit, option IR pendant 5 ans possible.
• Distribution de dividendes flexible.

Avantages MDB

• Flexibilité maximale des statuts (gouvernance sur mesure).
• Président assimilé salarié : couverture sociale comme un salarié, pas de cotisations sur dividendes (hors PS).
• Image professionnelle (banques, partenaires).
• Facile pour accueillir investisseurs ou associés ultérieurement.

Inconvénients

• Frais de constitution plus élevés (1 500-3 000 € avec avocat).
• Comptabilité commerciale stricte.
• Dépôt des comptes au greffe obligatoire (visibilité publique).

Pour qui

Profil le plus courant pour un MDB sérieux. Permet de bâtir une structure pérenne et évolutive.

Option 2 — SARL

Caractéristiques

• Capital social libre (1 € minimum).
• 1 (EURL) à 100 associés.
• Gérant majoritaire = TNS (Travailleur Non Salarié), gérant minoritaire = assimilé salarié.
• Statuts plus rigides (cadre Code de commerce).
• IS de droit, option IR famille possible.
• Distribution de dividendes : pour gérant majoritaire, soumise à cotisations TNS sur la fraction > 10 % capital social.

Avantages MDB

• Cadre juridique connu et stable.
• Gérant TNS : cotisations 30-45 % du salaire net (moins cher que assimilé salarié dans certains cas).
• Frais de constitution modérés (~1 000-2 000 €).

Inconvénients

• Moins de flexibilité statutaire.
• Cotisations TNS sur dividendes excédant 10 % du capital pour gérant majoritaire (effet pénalisant si on veut distribuer).
• Moins attractive pour partenaires extérieurs.

Pour qui

MDB solo ou en famille avec stratégie de rémunération salaire dominant. Capital significatif (élève le seuil 10 %).

Option 3 — SCI à l'IS

Caractéristiques

• Société Civile Immobilière, vocation civile.
• Capital libre, minimum 2 associés.
• Gérance souple.
• Option pour l'IS révocable jusqu'au 5e exercice suivant celui au titre duquel elle a été exercée, irrévocable ensuite (et impossible d'opter à nouveau après une renonciation).
• Apport de biens facilité.

Avantages MDB

• Possibilité d'apport de biens par les associés (apport en nature) au moment de la constitution.
• Cadre patrimonial pour transmission progressive.
• Cumulable avec autres SCI ou SAS.

Inconvénients

• SCI = activité civile. Si elle exerce l'achat-revente comme métier, l'administration peut requalifier en activité commerciale et lui imposer la transformation en société commerciale (SARL/SAS).
• Donc SCI à l'IS PAS RECOMMANDÉE pour MDB pur. À utiliser pour patrimoine locatif uniquement.

Pour qui

Activité ponctuelle d'achat-revente intégrée à un patrimoine locatif principal. Pour MDB pur, préférer SARL/SAS.

Option 4 — Holding + structure(s) opérationnelle(s)

Schéma

Création d'une holding (SAS holdco), elle-même associée d'une ou plusieurs SAS opérationnelles MDB. Structure multi-niveaux.

Avantages

• Régime mère-fille : exonération IS sur 95 % des dividendes remontés à la holding (CGI art. 145 et 216).
• Apport-cession 150-0 B ter : la plus-value réalisée lors de l'apport de titres à une holding que l'on contrôle est placée en report d'imposition (et non exonérée) ; si la holding revend les titres apportés dans les 3 ans, elle doit réinvestir au moins 60 % du prix de cession dans les 24 mois dans une activité économique éligible.
• Transmission optimisée : cession progressive de parts de la holding aux enfants.
• Mutualisation des fonctions support (compta, juridique) entre opérationnelles.

Inconvénients

• Complexité juridique et comptable.
• Coûts de structure multipliés (compta des 2 niveaux : 4 000-8 000 €/an).
• Pertinent seulement à partir d'un volume d'activité significatif (3+ opérations/an).

Pour qui

MDB confirmé visant la croissance ou la transmission. Patrimoine ≥ 500 k€ d'actif net.

Comparaison synthétique

Recommandation pratique

• Démarrage MDB solo : SASU.
• MDB en famille : SAS familiale ou SARL.
• MDB confirmé visant développement : SAS opérationnelle + Holding (à partir de 3-5 opérations/an).
• Activité MDB ponctuelle dans patrimoine locatif : SAS dédiée séparée du patrimoine SCI.

À retenir

• SAS : flexibilité maximale, président assimilé salarié, dividendes sans cotisations TNS. Le standard.
• SARL : cadre stable, gérant TNS, cotisations sur dividendes excédant 10 % du capital.
• SCI à l'IS : risque de requalification pour activité MDB pure, plutôt à éviter.
• Holding + opérationnelle(s) : régime mère-fille, apport-cession, transmission. Pour développement et stratégie longue.
• Recommandation : SASU au démarrage, holding+SAS en croissance, séparation toujours nette MDB / locatif.

Comparaison détaillée des structures juridiques

SAS unipersonnelle (SASU) — la plus utilisée pour MDB solo

Statuts simplifiés, président assimilé salarié, capital libre, dividendes sans cotisations TNS (PS uniquement). Coût constitution : 1 200-2 500 € avec avocat. Fiscalité IS standard.

SAS multi-associés

Pour partenariats avec investisseurs externes. Pacte d'associés indispensable. Statuts sur-mesure : clauses d'agrément, droit de préemption, sortie conjointe (drag-along, tag-along), clauses de bad leaver/good leaver. Coût constitution + pacte : 4-8 k€.

EURL/SARL — alternative pour entrepreneur familial

Cadre stable, gérant TNS (couverture sociale plus complète, retraite obligatoire). Cotisations sociales sur dividendes excédant 10 % du capital. Capital significatif requis pour neutraliser. Pertinent pour entrepreneur qui veut se rémunérer activement.

Schémas multi-structures avancés

Holding + 1 SAS opérationnelle

Standard pour MDB sérieux. Holding capitalise les bénéfices via régime mère-fille. SAS opérationnelle porte les opérations. Permet apport-cession 150-0 B ter à terme.

Holding + multi-SAS (1 par opération)

Pour les MDB qui font 5+ opérations/an. Chaque opération dans une SAS dédiée pour isoler les risques juridiques. Holding centralise. Lourdeur administrative compensée par sécurité.

Holding internationale

Pour les MDB ultra-confirmés qui investissent dans plusieurs pays. Holding française + filiales locales selon pays. Optimisation fiscale internationale.

Cas pratique structuration MDB confirmé

Sébastien, 45 ans, MDB depuis 8 ans, 25 opérations cumulées. Souhaite structurer pour développement et transmission.

Structure existante

SAS unique avec capital 200 k€, capitaux propres 850 k€ (résultats accumulés).

Restructuration proposée

1. Création holding SAS détenue 100 % par Sébastien.
2. Apport des parts SAS opérationnelle à holding (apport-cession 150-0 B ter activé).
3. Holding détient 100 % de la SAS opérationnelle.
4. Création d'une SAS-2 dédiée à un nouveau type d'opération (immeubles divisés), détenue 100 % par holding.
5. Donation progressive de parts holding aux 2 enfants (via démembrement avec usufruit conservé).

Bénéfices

• Régime mère-fille : dividendes SAS → holding sans IS.
• Sursis d'imposition de la plus-value latente sur les parts SAS (apport-cession).
• Transmission progressive optimisée (abattement personnel + démembrement + Pacte Dutreil si activité éligible).
• Mutualisation comptabilité, juridique, fiscalité.
• Capacité d'emprunt à l'échelle holding pour financer SAS-2.

Coûts

• Restructuration : 8-15 k€ (avocat + commissaire aux apports).
• Comptabilité annuelle holding + SAS : 6-10 k€/an.
• ROI : transmission optimisée (économie 200-500 k€ de droits potentiels) + mutualisation.

Programme de la formation

1. Chapitre 1 : Statut de marchand de biens et qualification fiscale — Définir l'intention spéculative, comprendre la requalification de l'administration et choisir entre statut occasionnel et professionnel. (≈ 17 min)
2. Chapitre 2 : TVA sur marge, IS et fiscalité MDB — Maîtrisez la fiscalité du marchand de biens : TVA sur marge ou sur le prix total, impôt sur les sociétés, droits de mutation réduits en cas d'engagement de revendre, calcul complet d'une opération et pièges. (≈ 17 min)
3. Chapitre 3 : Sourcing d'opérations à fort potentiel — Trouvez des opérations rentables : sources d'opportunités (y compris enchères et biens hors marché), filtres de sélection, calcul de viabilité et négociation de l'achat pour préserver la marge. (≈ 9 min)
4. Chapitre 4 : Montage juridique : SAS, SARL, SCI à l'IS — Choisissez la structure juridique de votre activité (SAS, SARL, SCI à l'IS ou holding) selon le capital, la gouvernance, le statut social du dirigeant et la fiscalité de l'opération. (≈ 6 min)
5. Chapitre 5 : Financement spécifique du marchand de biens — Financez une opération de marchand de biens : types de crédits, conditions bancaires, business plan à présenter à la banque, fonds propres et coûts financiers à intégrer dans la marge. (≈ 6 min)
6. Chapitre 6 : Travaux MDB et exécution rapide — Menez un chantier de marchand de biens vite et bien : arbitrages de travaux, calendrier, choix d'une entreprise générale, pilotage hebdomadaire, économies possibles et pièges qui rognent la marge. (≈ 6 min)
7. Chapitre 7 : Cas pratique d'opération MDB complète — Suivez une opération complète de marchand de biens, du sourcing à la revente : évaluation, compromis, financement, travaux, DPE après travaux, compte de résultat de la société et enseignements. (≈ 9 min)

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